Les bases de la table de capitalisation : comprendre la structure de propriété de votre startup

Une table de capitalisation (cap table) est le registre définitif de la répartition du capital de votre startup. Elle indique qui détient des parts, de quel type, quel pourcentage de la société chaque personne détient, et ce que chacun perçoit dans un scénario de sortie. La tenir correctement dès le premier jour évite d'énormes complications juridiques et financières par la suite.

Ce que contient une table de capitalisation

• Fondateurs : parts détenues, calendrier d'acquisition (vesting), catégorie de parts
• Investisseurs : montant investi, valorisation à l'investissement, catégorie de parts (ordinaires, préférentielles, etc.)
• Pool d'ESOP : total autorisé, émis et options encore disponibles
• Titulaires d'options : salariés ou conseillers disposant d'options attribuées, prix d'exercice, statut du vesting
• Instruments convertibles : SAFE ou obligations convertibles qui se convertiront en capital lors du prochain tour valorisé

Les catégories de parts

La plupart des S.à r.l. luxembourgeoises démarrent avec un capital simple (parts sociales). À mesure que vous accueillez des investisseurs, vous créez généralement :

Parts ordinaires / parts sociales : détenues par les fondateurs Parts préférentielles : détenues par les investisseurs, généralement assorties d'une préférence de liquidation (remboursées en priorité lors d'une sortie) et de protections anti-dilution

La préférence de liquidation compte surtout dans les sorties inférieures aux attentes. Si les investisseurs disposent d'une préférence de liquidation non participative de 1× et que la société est cédée pour moins que le capital investi, les investisseurs récupèrent leur mise avant que les fondateurs ne perçoivent quoi que ce soit.

Le nombre de parts totalement diluées

La vision « totalement diluée » (fully diluted) montre la propriété en supposant que toutes les options et tous les convertibles ont été exercés. C'est le nombre que les investisseurs utilisent pour calculer votre valorisation pre-money.

Calculez toujours la propriété sur une base totalement diluée — et non uniquement sur les parts émises — pour éviter de mauvaises surprises.

Lire la table de capitalisation lors d'une sortie

• Investisseur avec une préférence de liquidation non participative de 1× sur 1 M€ investi : reçoit d'abord 1 M€
• Les 9 M€ restants sont distribués au prorata à tous les associés
• Si les fondateurs détiennent 60 % des parts restantes : 9 M€ × 60 % = 5,4 M€

L'ordre de distribution (la « cascade » ou waterfall) est défini dans votre pacte d'associés et vos conditions d'investissement.

Les erreurs fréquentes de table de capitalisation

• Partir sur une mauvaise répartition du capital : réglez cela dès la création — la modifier ensuite coûte cher
• Ne pas émettre les parts correctement : au Luxembourg, la cession de parts d'une S.à r.l. requiert un acte notarié
• Oublier les conseillers : des parts de conseiller assorties d'un vesting inadéquat créent des problèmes
• Ne pas la tenir à jour : chaque investissement, attribution, exercice ou transfert doit être enregistré

Construisez et modélisez votre table de capitalisation

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Saisissez vos parties prenantes, vos catégories de parts et vos conditions d'investissement pour construire une cap table — et modélisez le produit à plusieurs valorisations de sortie pour voir qui reçoit quoi.

Questions Fréquentes (FAQ)

Quels sont les points essentiels à retenir concernant Les bases de la table de capitalisation : comprendre la structure de propriété de votre startup ?

Cet article fournit une analyse détaillée des réglementations en vigueur au Luxembourg, incluant les barèmes fiscaux applicables, les cotisations sociales et les méthodes d'optimisation légales pour les résidents et frontaliers.

Comment cette réglementation s'applique-t-elle aux frontaliers et expatriés ?

Les frontaliers et expatriés bénéficient de conventions bilatérales (France, Belgique, Allemagne) et de seuils de télétravail spécifiques (25 à 34 jours selon les accords). Les cotisations de sécurité sociale sont généralement rattachées au Luxembourg via le CCSS.

Où calculer l'impact financier exact sur ma situation personnelle ?

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